В июне Верховный суд поставил точку в очередном споре об оценке платежеспособности должника. Экономколлегия объяснила, что даже если у него есть сейф и старые сбережения, то это не подтверждает реальную возможность вернуть заем. По мнению юристов, ВС исправил очевидную ошибку нижестоящих судов, которые по какой-то причине не применили повышенный стандарт доказывания. На практике стороны нередко используют и другие нетипичные аргументы, чтобы подтвердить свою финансовую состоятельность, — это поездки за рубеж, кредитные линии в банке и даже продажа акций 20-летней давности.

Размер сейфа не имеет значения

В 2021 году Игорь Пестриков выдал Тамаре Бихнер заем в размере 110 млн руб. под 5% годовых на 10 лет. Через два года Пестрикова признали банкротом, и его финансовый управляющий решил, что условия займа были невыгодными. Поэтому он направил Бихнер отказ от исполнения договора займа, а она в ответ представила подписанное с должником соглашение о возврате долга. Согласно документу, деньги вернули еще в 2022 году.

Управляющий оспорил соглашение о досрочном исполнении обязательств по договору займа и попросил признать сделку мнимой. По его мнению, в деле нет доказательств того, что долг на самом деле вернули. Первая инстанция с ним согласилась, но апелляция и кассация решили иначе (дело № А40-6445/2023). Суды не нашли подтверждений аффилированности сторон и признали достаточными доказательства финансовой состоятельности Бихнер. Она утверждала, что получила наследство от мужа, а третьи лица вернули ей долг. Кроме того, в ее загородном доме есть сейф, куда могли поместиться эти 110 млн руб.

Экономколлегия Верховного суда признала такую аргументацию несостоятельной. ВС решил, что аффилированность сторон подтверждает их знакомство, как и передача крупной суммы на длительный срок под низкий процент. Более того, к моменту заключения сделки у Пестрикова уже были признаки неплатежеспособности, и Бихнер должна была об этом знать. Коллегия учла, что должница документально не подтвердила возврат займа, а доход, на который она ссылалась, получен не в период подписания соглашения.

Верховный суд, по мнению старшего юриста практики «Разрешение споров» Адвокатское бюро Nordic Star Елены Лебец, продолжил линию на повышение стандарта доказывания финансовой состоятельности стороны. Коллегия напомнила, что платежеспособность нельзя подтвердить косвенными бытовыми признаками благосостояния. Размер домашнего сейфа, существование дорогого имущества, общий уровень жизни или другие внешние атрибуты сами по себе не говорят о том, что у лица в конкретный момент были деньги в достаточном размере для совершения спорной сделки, объясняет эксперт. Так, ВС еще раз подчеркнул: нужно доказывать не абстрактное имущественное положение должника, а существование у него реального источника доходов и возможности использовать их в момент сделки. При этом суд должен установить всю финансовую цепочку — от момента происхождения денег до даты их расходования.

ВС решительно осудил выводы апелляционной и кассационной инстанций, которые откровенно выходили за рамки разумности. Суждение о том, что реальная финансовая возможность заемщика подтверждается заключением эксперта о сейфе определенного размера в доме, не имеет ничего общего с правосудием. Доказательства реальной финансовой возможности имеют весьма ограниченный спектр, ведь происхождение крупных сумм всегда оставляет четкий след в виде банковских транзакций.

Анна Белоцерковская, президент Ассоциации ПАУ «Гарант»

Коллегия не сформировала принципиально новых правовых позиций, а лишь применила уже сложившийся подход к доказыванию мнимости сделки и вновь напомнила, что именно ответчик должен опровергнуть обоснованные сомнения в реальности возврата средств, говорит руководитель коммерческой практики АНП ЗЕНИТ Екатерина Подосенова.

Верховный суд, рассуждая о финансовой возможности возвратить заем, пришел к очевидному выводу: существование в доме сейфа и возможность хранить в нем деньги не подтверждает ни что наличные там хранили, ни что их в дальнейшем вернули заимодавцу. Странно, как суды нижестоящих инстанций могли решить иначе. 

Дмитрий Урякин, советник, руководитель практики корпоративного права Maxima Legal

Среди стандартных доказательств финансовой возможности вернуть заем Урякин выделяет выписки по счетам, справки о доходах, налоговые декларации, приходные и расходные кассовые ордера и информацию от депозитариев о средствах в банковской ячейке. Это подтверждает и судебная практика. По словам Лебец, анализ 441 судебного акта по таким спорам показал, что чаще всего стороны ссылаются на следующие доказательства:

• договоры займа, купли-продажи, кредитные договоры и другие (дела № А53-4397/2024, № А51-17837/2019, № А67-9143/2022);
• справки 2-НДФЛ и 3-НДФЛ (дела № А70-27176/2022, № А74-4640/2022, № А65-29850/2022);
• выписки со счетов или расходных кассовых ордеров (дела № А70-4489/2023, № А44-4712/2022, № А40-42417/2021).

На что еще ссылаются стороны: путешествия, доходы ИП и кредитные линии

Вместе с тем стороны регулярно пытаются подтвердить платежеспособность и менее тривиальными способами. В дополнение к классическим банковским выпискам и справкам в ход идут показания родственников о семейных накоплениях, сведения о доходах супруга, сбережения на депозитных счетах, накопленные за много лет до совершения сделки, отмечает Подосенова. По ее словам, подобные доводы нередко оборачиваются против самой стороны.

В нашей практике был случай, когда должник утверждал, что хранил в банковской ячейке несколько миллионов рублей. Мы рассчитали, что даже купюрами максимального номинала эта сумма физически не могла поместиться в ячейку. И суд нас поддержал. В целом подход к этому вопросу остается строгим: любые объяснения сторон работают только при четкой документальной и фактической привязке к спорному платежу по сумме, датам и движению денег. Иначе аргументы не воспринимаются как доказательства.

Екатерина Подосенова, руководитель коммерческой практики АНП ЗЕНИТ

О другом абсурдном случае рассказывает партнер Omni Legal Сергей Гуляев. Должник заявлял, что получал оплату наличными за услуги по перевозке груза. Документы были оформлены верно, но юристы сопоставили вес перевозимых товаров и технические характеристики автомобиля: выяснилось, что транспорт должника не мог перевозить такое количество груза. Суд согласился с расчетами и принял решение не в пользу ответчика, отметил Гуляев.

В судебной практике встречаются и другие нетрадиционные варианты подтверждения платежеспособности. Но, как правило, суды относятся к ним критически.

• Продажа оборудования для майнинга. Ответчик в подтверждение финансовой возможности предоставить займы на 10 млн руб. сослался на договоры купли-продажи, в рамках которых он продал 25 майнеров Avalon 1246 на 6,8 млн руб. за наличные. Суд решил, что сам договор не подтверждает получение денег. Кроме того, даже предполагаемая выручка существенно уступала сумме выданного займа (дело № А33-27811/2023).
• Кредитные линии. Ответчик ссылался на договоры кредитной линии между ним и банком «Кубань кредит». Но суд установил, что кредит выдали для финансирования оборотного капитала, поэтому деньги нельзя было направить на спорную сделку (дело № А32-12450/2017).
• Автомобили как признак состоятельности. В другом деле 8-й ААС объяснил: даже если у лица есть несколько транспортных средств, это не подтверждает, что его доходов было достаточно для приобретения дорогостоящего имущества (дело № А46-15615/2018).
• Доходы супруга. В деле № А01-1575/2021 в качестве доказательства финансовой состоятельности сторона представила налоговые декларации супруга-предпринимателя с многомиллионными доходами. Суд исследовал документ и установил, что супруг ответчика применяет УСН, а расходы в декларации не указаны. Таким образом, документ отражает валовой доход, а не чистую прибыль, и не свидетельствует о том, что всю полученную сумму могли использовать члены семьи бизнесмена. В похожем споре суд отклонил довод о хранении денег на сберегательных книжках бабушки ответчика (дело № А47-1798/2018).
• Доходы от акций 20-летней давности. В качестве обоснования финансовой возможности купить машину сторона сослалась на личные накопления из зарплаты, а также на доходы от продажи акций и на полученные дивиденды, которые ей выплатили как акционеру «Северстали». Суд установил, что ценные бумаги продали еще в 1995–2000 годах, а на банковских счетах в период сделки необходимой суммы не было (дело № А13-5089/2021).
• Частые поездки за рубеж. Ответчик заявлял, что владеет недвижимостью стоимостью 10 млн руб. и регулярно выезжает за границу, а следовательно, деньги у нее есть. 17-й ААС прямо указал, что такие аргументы не принимаются ввиду отсутствия документального подтверждения источника доходов (дело № А60-40689/2014).
• Исполнительные производства против займодавца. В деле о банкротстве Антона Пинюгина суд изучал финансовую состоятельность индивидуального предпринимателя Андрея Соловьева, который выдал должнику заем в размере 1,6 млн руб. Суд учел сведения с сайта ФССП о возбуждении в отношении последнего пяти исполнительных производств. Это признали дополнительным обстоятельством, которое ставит под сомнение то, что Соловьев на самом деле мог выдать крупный заем (дело № А55-37620/2022).

Анализ практики показывает единый подход судов, которые все меньше ориентируются на косвенные признаки благосостояния и чаще требуют подтверждения движения конкретных сумм. Поэтому убедить суд могут документы, которые позволяют проследить происхождение денег и их использование. А любые косвенные признаки — дорогое имущество, сейф, автомобили, путешествия, доходы от ИП — без подтверждения реального движения денег сами по себе не воспринимаются как достаточное доказательство платежеспособности.

Елена Лебец, старший юрист практики «Разрешение споров» Адвокатское бюро Nordic Star

Источник: ПРАВО.ru